on 2020/06/20
SAS – Sociedad de Acciones Simplificadas.
Palabras: 1090.
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- Es un nuevo tipo de sociedad que ha incorporado la Ley de
Compañías por lo que, en el presente documento se detallará de
manera específica como funciona ya que posee varias diferencias
con las compañías tradicionales del Ecuador que son las sociedades
anónimas y las compañías limitadas.
- Al igual que otros tipos de compañía esta sociedad tiene naturaleza
mercantil, es decir le permite realizar actividades relacionadas con el
comercio en general a partir de su inscripción en Registro de
Sociedades de la Superintendencia de Compañías.
- Es una sociedad de capital, es decir únicamente importa el aporte del
accionista a la sociedad.
- La diferencia con otras compañías es que está puede constituirse con
un solo accionista sea una persona natural o jurídica, mientras que
otro tipo de compañía es necesario que sean dos o más.
- En el estatuto de la compañía se puede renunciar de manera expresa
al principio de responsabilidad limitada, es decir todos los accionistas
serán solidaria e ilimitadamente responsables por todos los actos que
realice la sociedad.
- Esta sociedad se crea mediante un contrato o acto unilateral que
consta en un documento privado, y será sometido a aprobación por
parte de la Superintendencia de Compañías, en caso de que la
resolución tenga un resultado negativo se puede apelar.
- Está sociedad permite la convalidación de actos societarios que
tengan errores.
- No requiere un capital mínimo, a diferencia de las otras sociedades, y
su pago se puede realizar conforme lo establezca el estatuto hasta en
un plazo máximo de veinticuatro meses del que tengan en consenso
los constituyentes.
- Existen dos tipos de acciones, las acciones ordinarias que confieren
todos los derechos fundamentales que la ley reconoce a los
accionistas, y las acciones preferidas, que otorgan a su titular
preferencias o ventajas en la distribución y pago de utilidades y en el
reembolso del haber social en caso de liquidación, pero no tendrán,
en ningún caso, derecho a voto. Se debe tomar en cuenta que el
monto de las acciones preferidas no podrá exceder del cincuenta por
ciento del capital suscrito de la sociedad por acciones simplificada.
Salvo estipulación en contrario del estatuto social, las acciones serán
siempre ordinarias.
- En el estatuto podrá estipularse la prohibición de negociar las
acciones emitidas por la sociedad o alguna de sus clases, siempre que
la vigencia de la restricción no exceda del plazo de diez (10) años,
contados a partir de la correspondiente emisión y podrá ser
prorrogado por periodos adicionales no mayores de diez (10) años,
por voluntad unánime de la totalidad de los accionistas.
- El estatuto podrá someter toda negociación de acciones o de alguna
clase de ellas a la autorización previa de la asamblea o a algún tipo
de pacto o condición previo. De no haberse pactado dicha
estipulación de forma expresa, se entenderá que las acciones son
libremente transferibles.
- La asamblea de accionistas puede reunirse en el domicilio principal
de la sociedad, fuera de él o por medios tecnológicos, aunque no
esté presente un quórum universal, siempre y cuando se cumplan los
requisitos de quórum y convocatoria.
- En las sociedades por acciones simplificadas podrá designarse una
comisión de vigilancia, cuyas obligaciones fundamentales serán velar
por el cumplimiento, por parte de los administradores, del contrato
social y la recta gestión de los negocios. La comisión de vigilancia
estará integrada por tres miembros, accionistas o no, que no serán
responsables de las gestiones realizadas por los administradores o
gerentes, pero sí de sus faltas personales en la ejecución de su función.
- Esta compañía permite la fusión con otras compañías.
- En el caso de que un accionista sea una compañía extranjera se debe
incorporar a la escritura de constitución un certificado de existencia
legal debidamente apostillado por el país de origen.
- Estas sociedades tienen prohibido ejercer actividades que tengan
relación directa o indirectamente con:
- Negociar sus acciones en la Bolsa de Valores.
- Inscribir sus acciones en el catastro público del Mercado de
Valores.
- Realizar actividades relacionadas con: operaciones financieras,
seguros y aquellas que la ley establezca que deben ser un tipo
específico de compañía.
- Este tipo de compañía al igual que otras puede transformarse en otro
tipo de sociedad establecida en la Ley de Compañías.
- En este tipo de compañía se requiere resolución aprobatoria para los
siguientes actos societarios:
– Constitución.
– Disminución de Capital.
– Transformación.
– Fusión.
– Escisión.
– Disolución, liquidación y
cancelación por
procedimiento
abreviado.
– Exclusión de accionistas.
– Reactivación.
– Cualquier acto de
inspección o control.
– Convalidación de actos
societarios.
- En caso de la concurrencia de pérdidas operacionales de esta
sociedad durante sus cinco primeros ejercicios económicos no
será considerada causal de disolución a diferencia de otras
compañías que tras dos ejercicios económicos con pérdidas
será disuelta de pleno derecho.
- Las controversias que surjan dentro de la compañía entre
accionistas y administradores serán resueltas en mediación, en
caso de no llegar a un acuerdo se someterán dichas
controversias a arbitraje o ante el juez civil del domicilio de la
compañía.
- Cuando se utilice la sociedad por acciones simplificada en
fraude a la ley o en perjuicio de terceros, los accionistas y los
administradores que hubieren realizado, participado o
facilitado los actos defrauda torios, responderán solidariamente
por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios
causados.
- Las sociedades por acciones simplificadas pueden llevar, de así
considerarlo conveniente, sus libros sociales y asientos contables
de manera electrónica. Dicha documentación llevará la firma
electrónica de las personas responsables de su elaboración.
- Estatuto social y trámite de las Sociedades Anónimas
Simplificadas.
Esta sociedad legalmente constituida debe tener un estatuto que será
aprobado por la Superintendencia de Compañias Valores y Seguros,
siempre y cuando cumpla con todos los requisitos de ley (nuestro
despacho se encarga de elaborarlo), el requisito es que debe ser
objeto social definido claramente.
Una vez ingresados todos los documentos requeridos, la
Superintendencia de Compañías Valores y Seguros emitirá una
Resolución aceptando la constitución de la empresa. Finalmente se
registran los nombramientos de los representantes legales en el
Registro Mercantil y se tramita finalmente el Registro Único de
Contribuyentes -RUC- que es el documento de identificación (legal y
tributaria) de la empresa.
El trámite de constitución de una compañía tiene una duración
aproximada de 2 a 3 semanas desde el ingreso de sus estatutos
definitivos a la Superintendencia de Compañías Valores y Seguros.